Dopo la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, la Roma ha pubblicato anche la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, in cui si legge:
"Agli azionisti della A.S. Roma S.p.A.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti di A.S. Roma S.p.A. (di seguito: la “Società”) che si terrà in data 29 settembre 2020 ore 15.00, presso la sede operativa in Roma, Viale Tolstoj n. 2/6, in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 30 settembre 2020 stesso luogo ed ora (di seguito: l’“Assemblea”), per deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione; determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Consiglio di Amministrazione invita pertanto l’Assemblea degli Azionisti a voler deliberare in merito ai punti all’ordine del giorno sopra riportati, prendendo atto di quanto segue.
PREMESSA
L’articolo 125-ter del TUF dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l’organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, ovvero il successivo termine previsto dalla legge, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob, una relazione su ciascuna delle materie all’ordine del giorno.
Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione (di seguito: la “Relazione”) redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF, fa riferimento al primo e unico punto all’ordine del giorno dell’Assemblea, relativo alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione; determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti..
Si segnala che la presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la Sede Sociale nel termine previsto dall’articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la relazione è inoltre reperibile sul sito internet della Società (www.asroma.it).
Primo e unico punto all’ordine del giorno di parte ordinaria:
Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione; determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Facendo seguito a quanto comunicato al Mercato in data 5 agosto 2020 in relazione alla formalizzazione degli accordi tra AS Roma SPV, LLC e THE FRIEDKIN GROUP ai sensi dei quali AS Roma SPV, LLC ha ceduto e trasferito la propria partecipazione di controllo detenuta direttamente e indirettamente nella Società - e alcune attività e passività correlate - in favore di Romulus and Remus Investments LLC (società appositamente designata da THE FRIEDKIN GROUP, INC.), si rammenta che:
- i sig.ri Dott. James Joseph Pallotta (Presidente), Dott.ssa Charlotte Beers, Dott. Richard D’Amore, Dott. Gregory Scott Martin, Dott. Paul Edgerley, Dott. Cameron Neely e Dott. Barry Sternlicht in data 17 agosto 2020 hanno rassegnato le proprie dimissioni – con efficacia immediata – dalle rispettive cariche ricoperte nel Consiglio di Amministrazione della Società e, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla cooptazione dei sig.ri Dott. Thomas Dan Friedkin (Presidente), Dott. Ryan Patrick Friedkin, Dott. Marcus Arthur Watts, Dott. Eric Felen Williamson III e Dott.ssa Analaura Moreira-Dunkel, i quali – come per legge – resteranno in carica sino alla prossima assemblea (i.e. la convocanda Assemblea);
- i sig.ri, Avv. Gianluca Cambareri, Dott. John Galantic, Dott.ssa Mia Hamm Garciaparra, Avv. Benedetta Navarra, Avv. Cristina Mazzamauro e Dott.ssa Alba Tull in data 17 agosto 2020 hanno rassegnato le proprie dimissioni dalle rispettive cariche ricoperte nel Consiglio di Amministrazione della Società con efficacia dalla data della convocanda Assemblea;
- Il Consiglio di Amministrazione sarà pertanto temporaneamente composto da 13 consiglieri.
In ragione delle dimissioni presentate dai consiglieri di amministrazione di cui sopra, e alla luce dei predetti accordi intervenuti tra AS Roma SPV LLC e The Friedkin Group, Inc., il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’Assemblea per l’integrale rinnovo dell’organo amministrativo.
In ordine all’elezione dei nuovi Amministratori, si rammenta che l’Articolo 15 dello Statuto Sociale, nella sua attuale formulazione, prevede quanto segue:
“La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri.
Il Consiglio di Amministrazione dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scade alla data della Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della sua carica e i suoi membri sono rieleggibili.
La nomina degli amministratori è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non inferiore a sette e non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Tutte le liste devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione di tale divieto, le liste presentate con il concorso determinante (ai sensi del comma che segue) di soci che abbiano violato tale divieto saranno considerate come non presentate ed i relativi candidati non potranno essere eletti, mentre i soci che abbiano violato il divieto non potranno esercitare il loro diritto di voto nell’Assemblea chiamata a nominare gli Amministratori.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto (ovvero la diversa percentuale minima stabilita dalla normativa, anche regolamentare, applicabile alla data di deposito delle liste). Qualora, per l’elezione degli Amministratori, sia applicata tale diversa soglia, il Consiglio di Amministrazione provvederà a pubblicarla nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a diposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti devono presentare, o far pervenire tramite l’intermediario autorizzato che tiene i conti, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società di cui al comma precedente, idonea documentazione da cui risulti la titolarità delle relative azioni.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
In ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno tre soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, D.lgs. 58/1998, nonché i requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria ("Amministratori Indipendenti").
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") viene tratto, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall’ Assemblea, meno uno;
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ("Lista di Minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, viene tratto un consigliere in persona del candidato indicato col primo numero nella Lista di Minoranza medesima; tuttavia, qualora all’interno della Lista di Maggioranza non risultino eletti almeno tre Amministratori Indipendenti, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente indicato nella Lista di Minoranza medesima.
Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un’unica graduatoria decrescente. Si procede alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato che occupa il posto più basso nella graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che non verrebbero eletti, purché appartenenti alla stessa lista. Se la lista non è composta da altri candidati, la sostituzione precedentemente descritta viene effettuata ad opera dell’Assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto dallo Statuto e, comunque, in ottemperanza al principio della proporzionale rappresentanza delle minoranze all’interno del Consiglio di Amministrazione. In caso di pari all’interno della graduatoria, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato individuato nella lista che risulta aver ottenuto il maggior numero di voti. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente la posizione più bassa in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prevista dalla normativa vigente, la sostituzione viene attuata anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato posizionatosi al penultimo posto nella graduatoria, e così via risalendo dal basso verso l'alto.
Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a nuova votazione da parte dell’Assemblea, mettendo ai voti solo le liste che hanno ottenuto parità di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall’Assemblea. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall’Assemblea con le maggioranze di legge, e con il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, purché la maggioranza di amministratori in carica sia sempre costituita da amministratori nominati dall’Assemblea, la loro sostituzione, che dovrà essere conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, è effettuata come di seguito indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell’Articolo 2386, comma 1, c.c. del primo candidato (secondo l’ordine progressivo della lista) appartenente alla medesima lista cui apparteneva l’Amministratore cessato, che sia disposto ad accettare la carica e l’Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, ma rispettando lo stesso criterio;
b) qualora nella stessa non residuino altri candidati eleggibili, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione ai sensi di legge, senza l’osservanza di quanto indicato al punto precedente, così come provvede l’Assemblea, sempre con le maggioranze di legge e sempre nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia di indipendenza degli amministratori, nonché in materia di equilibrio tra i generi.
Si precisa che, qualora l'Amministratore sostituito fosse un Amministratore Indipendente, il sostituto dovrà comunque essere un Amministratore Indipendente.
Non possono essere nominati Amministratori, e se nominati decadono, coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti degli organi di controllo ai sensi delle disposizioni vigenti. L'Amministratore Indipendente, ovvero gli Amministratori Indipendenti che, successivamente alla nomina, perdano i requisiti di indipendenza, devono darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decadono dalla carica. Vengono successivamente sostituiti secondo la procedura sopra descritta.
Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei Consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli Amministratori si intenderanno decaduti e si dovrà procedere alla convocazione dell'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori che risultino colpiti da provvedimenti definitivi della giurisdizione ordinaria comportanti pene accessorie incompatibili con la permanenza nella carica, sono sospesi dalla carica stessa per il periodo di tempo previsto negli anzidetti provvedimenti. Durante il periodo in cui gli Amministratori risultano colpiti da provvedimenti disciplinari degli organi della F.I.G.C., che comportano l'inibizione temporanea a svolgere ogni attività in seno alla F.I.G.C., a ricoprire cariche federali, nonché a rappresentare la Società nell'ambito federale, le funzioni di rappresentanza della Società nei confronti della F.I.G.C., ove l’inibizione riguardi il Presidente, saranno svolte dal Vice Presidente o da uno dei Vice Presidenti della Società a ciò delegato, o dall'Amministratore Delegato o da un Consigliere a ciò delegato.
Il presente articolo è finalizzato a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e trova applicazione per i primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivo all’entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art.1 della Legge 12 luglio 2011 n.120, pubblicata sulla G.U. n.174 del 28 luglio 2011.”. Si precisa che la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (“Legge di Bilancio”), entrata in vigore il 1° gennaio 2020, ha modificato la disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate prevista all’art. 147-ter TUF stabilendo che il “genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi”.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all’ordine del giorno ed invita pertanto gli Azionisti a formulare proposte, nelle modalità e nei termini indicati nell’avviso di convocazione.
Si invitano, pertanto, i sig.ri Azionisti in sede di Assemblea ad assumere le necessarie delibere. Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Thomas Dan Friedkin".
(asroma.com)
