Di Benedetto AS Roma LLC ha sot­toscritto un contratto per l’acquisto da Roma 2000 S.r.l. del67% circa del capitale sociale di AS Roma S.p.A. nonché dell’intero capitale sociale di ASR Real Estate S.r.l. e Brand Management S.r.l., società rispettivamente dedicate alla ge­stione del centro sportivo di Trigo­ria e delle attività di marketing.

- Il prezzo pattuito per l’acquisto delle tre partecipazioni è comples­sivamente pari ad Euro 70,3 milio­ni, di cui Euro 60,3 milioni relativi alle azioni di AS Roma S.p.A., cor­rispondenti ad un prezzo per azio­ne di Euro 0,6781.

- L’acquisto sarà effettuato attraver­so una società di nuova costituzio­ne, partecipata per il 60% da Di Benedetto AS Roma LLC e per il 40% da Unicredit S.p.A.

- L’acquisto è subordinato (i) al ri­lascio del nulla-osta antitrust e (ii) alla concessione ad AS Roma S.p.A., da parte di Unicredit e Ro­ma 2000 S.r.l., di finanziamenti per complessivi Euro 40 milioni.

- Ad esito dell’acquisto la società acquirente promuoverà un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni AS Roma ad un prezzo per azione pari ad Euro 0,6781, corrispon­dente al prezzo riconosciuto dal­l’acquirente a Roma 2000 S.r.l.

Boston, 15 aprile 2011 - Di Bene­detto AS Roma LLC (“DiBenedet­to”), società partecipata da inve­stitori privati statunitensi, ha stipu­lato con Roma 2000 S.r.l. (“Roma 2000”), società del Gruppo Com­pagnia Italpetroli, un contratto di compravendita per effetto del qua­le la stessa DiBenedetto, attraver­so una holding (“ Holding”) che verrà costituita insieme ad Unicre­dit S.p.A. (“Unicredit” o “Banca”), al verificarsi delle condizioni so­spensive previste acquisterà la partecipazione di controllo in AS Roma S.p.A. (“AS Roma”) e pro­muoverà, ad esito di detto acqui­sto, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria (l’“OPA”).

Più precisamente la Holding, che sarà partecipata al 60% da Di-Benedetto ed al 40% da Unicredit, acquisterà da Roma 2000, com­plessivamente: - n. 88.918.686 azioni ordinarie AS Roma, rappresentative di una partecipazione pari al 67,097% del capitale sociale (la “Partecipazio­ne di Maggioranza”), al prezzo di Euro 60.300.000,00, corrispon­dente ad un prezzo di Euro 0,6781 per azione; - l’intero capitale sociale di ASR Real Estate S.r.l., al prezzo di Euro 6.000.000,00. Tale società detie­ne, attraverso un contratto di lea­sing, il centro sportivo di Trigoria; - l’intero capitale sociale di Brand Management S.r.l., al prezzo di Eu­ro 4.000.000,00. Brand Manage­ment è socio accomandatario, con una partecipazione dello 0,01%, della Soccer S.a.s., società titola­re del marchio AS Roma, di cui la stessa AS Roma è socia accoman­dante con il 99,9%.

CONDIZIONI

L’efficacia del contratto di compra­vendita è subordinata al verificarsi, entro il 31 luglio 2011, delle se­guenti condizioni: (i) il rilascio del nulla-osta da par­te della competente autorità anti­trust; (ii) la concessione ad AS Roma da parte di Roma 2000 di un c.d. ven­dor loan, della durata di dieci anni e dell’importo di Euro 10 milioni; (iii) la sottoscrizione da parte di AS Roma di un accordo di finanzia­mento con Unicredit, della durata di cinque anni e dell’importo di Euro 30 milioni.

In caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive entro il 31 luglio 2011 ciascuna parte sarà libera di risolvere il contratto di compravendita.

Il pagamento del prezzo di ac­quisto da parte della Holding, complessivamente pari ad Euro 70.300.000,00, sarà versato alla data di trasferimento delle parte­cipazioni. Entro il 27 aprile 2011 la Holding verserà, in parte diretta­mente a Roma 2000 ed in parte tramite un escrow account, una ca­parra confirmatoria di Euro 10.000.000,00 il cui pagamento, quanto all’importo di Euro 6.000.000,00 è garantito perso­nalmente dagli investitori statuni­tensi soci di DiBenedetto.

OPA OBBLIGATORIA

Nel contesto dell’operazione, e su­bordinatamente all’acquisto della Partecipazione di Maggioranza, la Holding promuoverà, ai sensi del­l’articolo 106 del D. Lgs. n. 58/98 (“ TUF”), l’OPA su tutte le azioni ordinarie AS Roma diverse da quelle costituenti la Partecipazione di Maggioranza.

L’OPA sarà promossa per cassa ad un prezzo per azione AS Roma pari ad Euro 0,6781.

Con riferimento all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma secondo, del TUF i soci della Holding stanno attualmente valutando se, nel caso in cui la Hol­ding stessa venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% delle azioni di AS Roma ad esito dell’OPA, procedere alla ricostitu­zione del flottante o, in alternativa, procedere all’adempimento del­l’obbligo di acquisto e, eventual­mente, al delisting; le relative de­terminazioni saranno rese pubbli­che nei modi e termini di legge.

In caso di adesione totalitaria, il controvalore complessivo massi­mo dell’OPA su AS Roma sarà pari circa Euro 29.570.365 milio­ni. L’operazione sarà finanziata at­traverso capitale di rischio o finan­ziamenti apportati pro quota dai soci della Holding. Ferme le condizioni sospensive, allo stato si prevede che l’OPA venga promossa e si concluda nel terzo trimestre del 2011; il relativo calendario verrà concordato con le Autorità di mercato in conformità alla normativa vigente. Nell’ambito degli accordi tra i soci della Holding, meglio descrit­ti nel seguito, è previsto che nei tre mesi successivi alla conclusione dell’OPA la AS Roma deliberi un aumento di capitale in opzione, a condizioni di mercato, che la Hol­ding sottoscriverà per un importo almeno pari ad Euro 35.000.000,00 (“Aumento di Ca­pitale”).

ACCORDI PARASOCIALI

Gli accordi di coinvestimento rag­giunti tra DiBenedetto e Unicredit contemplano un patto parasociale che prevede, tra l’altro: - la disciplina della nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Holding, di AS Roma e delle altre società oggetto del contratto di compra­vendita e, più in generale, le rego­le di corporate governance di det­te società, tali da attribuire la ge­stione a DiBenedetto ed a garanti­re alla Banca, tramite i suoi rap­presentanti negli organi, significa­tivi diritti di minoranza; - clausole di prelazione e diritti ed obblighi di vendita congiunta del­le partecipazioni detenute dai soci nella Holding in un arco tempora­le di medio- lungo periodo, salva la facoltà della Banca di cedere parte della propria partecipazione, entro il primo trimestre del 2012, ad uno o più investitori qualificati italiani; - l’impegno dei soci a fornire pro quota alla Holding le risorse ne­cessarie a far fronte agli esborsi derivanti dall’OPA e dall’Aumento di Capitale. Di tali patti verrà data comunica­zione al mercato nei termini di cui all’articolo 122 del TUF.